GmbH mit Schulden verkaufen: was erlaubt ist und was Sie beachten müssen
Eine verschuldete GmbH lässt sich verkaufen, solange noch keine Insolvenz eingetreten ist. Die Schulden bleiben in der Gesellschaft, Sie scheiden als Gesellschafter und Geschäftsführer aus. Entscheidend sind der richtige Zeitpunkt und ein sauberer notarieller Vertrag.
- Der Verkauf läuft als Share Deal: Die Geschäftsanteile werden notariell übertragen (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG).
- Die Schulden bleiben bei der GmbH. Gläubiger können sich danach nicht an Sie als früheren Gesellschafter halten.
- Bei Zahlungsunfähigkeit muss spätestens nach drei Wochen Insolvenzantrag gestellt werden, bei Überschuldung nach sechs (§ 15a InsO). Ein Verkauf verlängert diese Fristen nicht.
- Persönliche Bürgschaften und Fehler aus Ihrer Amtszeit als Geschäftsführer erlöschen nicht mit dem Verkauf.
- Der beste Zeitpunkt ist die drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO): Dann gibt es noch keine Antragspflicht und die meisten Optionen.
Darf man eine GmbH mit Schulden verkaufen?
Ja. Schulden stehen einem Verkauf rechtlich nicht im Weg. Die GmbH ist eine eigene juristische Person (§ 13 GmbHG). Sie bleibt Schuldnerin ihrer Bank, ihrer Lieferanten und des Finanzamts, egal wem die Anteile gehören. Beim Verkauf wechselt also nur der Eigentümer, nicht der Schuldner.
Für Käufer ist eine verschuldete GmbH interessant, wenn sie einen funktionierenden Betrieb, Kunden, Mitarbeiter, Lizenzen oder Verlustvorträge mitbringt. Der Kaufpreis ist dann oft symbolisch, häufig 1 Euro. Manchmal zahlt sogar der Verkäufer etwas dazu, damit der Käufer bestimmte Altlasten übernimmt.
Ausgeschlossen ist der Verkauf, sobald ein Insolvenzantrag gestellt wurde. Ab dann entscheidet das Insolvenzgericht beziehungsweise der Insolvenzverwalter.
Diese fünf Voraussetzungen müssen erfüllt sein
| Voraussetzung | Rechtsgrundlage | Was passiert, wenn sie fehlt |
|---|---|---|
| Notarieller Kauf- und Abtretungsvertrag | § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG | Die Abtretung ist unwirksam. Sie bleiben Gesellschafter. |
| Zustimmung der Mitgesellschafter, falls die Satzung das verlangt | § 15 Abs. 5 GmbHG | Der Verkauf kann blockiert sein. |
| Neue Gesellschafterliste im Handelsregister | §§ 16 Abs. 1, 40 Abs. 2 GmbHG | Der Käufer gilt gegenüber der GmbH nicht als Gesellschafter. |
| Abberufung des alten und Anmeldung des neuen Geschäftsführers | § 39 GmbHG | Sie bleiben Geschäftsführer, mit allen Pflichten. |
| Keine übergangene Insolvenzreife | §§ 15a, 17, 19 InsO | Es drohen Haftung nach § 15b InsO und Strafbarkeit nach § 15a Abs. 4 InsO. |
Bis wann ist der Verkauf noch möglich?
Das hängt davon ab, wie weit die Krise fortgeschritten ist. Je früher Sie handeln, desto mehr Käufer kommen infrage und desto weniger Haftungsrisiko tragen Sie.
Drohende Zahlungsunfähigkeit
Die Liquidität reicht absehbar nicht mehr, fällige Rechnungen werden aber noch bezahlt. Es gibt keine Antragspflicht. Das ist der beste Zeitpunkt für einen Verkauf.
✔ Verkauf gut möglichZahlungsunfähigkeit
Die GmbH kann fällige Rechnungen nicht mehr bezahlen. Der Antrag muss ohne schuldhaftes Zögern gestellt werden, spätestens nach drei Wochen. Ein Verkauf hilft nur, wenn der Käufer in dieser Zeit nachweislich Geld zuführt.
⚠ Nur mit gesicherter FinanzierungÜberschuldung
Das Vermögen deckt die Schulden nicht mehr, und eine Fortführung ist nicht überwiegend wahrscheinlich. Die Frist beträgt sechs Wochen. Ein Rangrücktritt oder frisches Kapital des Käufers kann die Überschuldung beseitigen.
⚠ Möglich, wenn die Überschuldung behoben wirdInsolvenzverschleppung
Die Frist ist abgelaufen, ein Antrag fehlt. Dann besteht bereits ein Straf- und Haftungsrisiko, das ein Verkauf nicht beseitigt. Hier ist anwaltliche Hilfe nötig, kein Verkauf. Mehr dazu unter Insolvenzverschleppung bei der GmbH.
✗ Erst Rechtslage klärenLaufendes Insolvenzverfahren
Nach dem Antrag kann der Geschäftsführer die GmbH nicht mehr verkaufen. Der Insolvenzverwalter kann aber den Geschäftsbetrieb an einen Investor übertragen (übertragende Sanierung).
✗ Verkauf durch den Geschäftsführer ausgeschlossenInsolvenzplan
Im Insolvenzplanverfahren kann ein Anteilsverkauf Teil der Sanierung sein. Gesteuert wird das vom Sanierungsgeschäftsführer in der Eigenverwaltung oder vom Insolvenzverwalter.
⚠ Nur innerhalb des VerfahrensAusschöpfen dürfen Sie die Frist nur, wenn ernsthafte Aussicht besteht, die Krise in dieser Zeit zu beheben. Wer ohne konkreten Plan abwartet, riskiert den Vorwurf der Insolvenzverschleppung. Wie der Antrag abläuft, lesen Sie unter GmbH-Insolvenz anmelden.
Wovon befreit Sie der Verkauf und wovon nicht?
Mit dem Verkauf endet Ihre Rolle in der GmbH. Was vor dem Verkauf passiert ist, bleibt aber Ihnen zugeordnet. Diese Unterscheidung wird in der Praxis oft übersehen.
| Endet mit dem Verkauf | Bleibt bestehen |
|---|---|
| Ihre Stellung als Gesellschafter mit Stimm- und Gewinnrecht | Die Schulden der GmbH (sie trägt jetzt der Käufer als neuer Eigentümer) |
| Ihre Pflichten als Geschäftsführer ab der Abberufung | Haftung für Pflichtverletzungen während Ihrer Amtszeit (§ 43 GmbHG) |
| Das Risiko einer späteren Insolvenzverschleppung | Persönliche Bürgschaften, bis die Bank Sie schriftlich entlässt |
| Laufende Pflichten wie Buchhaltung und Steuererklärungen | Steuerliche Haftung für nicht abgeführte Steuern Ihrer Amtszeit (§§ 34, 69 AO) |
| Haftung für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife (§ 15b InsO) |
Warum Geschäftsführer in der Krise privat haften
Viele Geschäftsführer gehen davon aus, dass bei einer GmbH nur das Stammkapital auf dem Spiel steht. Für die Gesellschafter stimmt das, für Geschäftsführer in der Krise nicht. Leisten sie nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung noch Zahlungen, die nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar sind, müssen sie diese der GmbH aus ihrem Privatvermögen erstatten (§ 15b InsO). Wer den Insolvenzantrag zu spät stellt, haftet zusätzlich auf Schadensersatz gegenüber Gläubigern (§ 15a InsO in Verbindung mit § 823 Abs. 2 BGB).
Diese Ansprüche macht später der Insolvenzverwalter geltend. Nicht selten folgt daraus die Privatinsolvenz des Geschäftsführers. Ein Verkauf vor Eintritt der Insolvenzreife verhindert, dass diese Ansprüche überhaupt entstehen.
Eine Freistellung durch den Käufer im Kaufvertrag gilt nur zwischen Ihnen und dem Käufer. Die Bank ist daran nicht gebunden (§ 415 BGB). Lassen Sie sich die Entlassung aus der Bürgschaft deshalb vor oder bei der Beurkundung schriftlich von der Bank bestätigen.
Wie läuft der Verkauf einer GmbH mit Schulden ab?
Zuerst steht die Wahl zwischen zwei Wegen: Entweder wird die ganze Gesellschaft verkauft oder nur ihr Betrieb.
Verkauf der Geschäftsanteile
Der Käufer übernimmt die GmbH vollständig, mit allen Verträgen, Mitarbeitern und Schulden. Sie scheiden aus. Das ist der übliche Weg, wenn Sie die Gesellschaft samt Verbindlichkeiten abgeben wollen.
Verkauf einzelner Vermögenswerte
Der Käufer erwirbt nur Teile wie Maschinen, Kundenstamm oder Marken. Die Schulden bleiben in Ihrer GmbH, die Sie danach liquidieren oder in die Insolvenz führen müssen. Für Ihre Entlastung bringt das allein also wenig.
Der Share Deal in sechs Schritten
Lage klären
Liquiditätsstatus, Schuldenliste, Bürgschaften und offene Steuern werden erfasst. Dabei zeigt sich auch, ob schon Insolvenzreife vorliegt.
Käufer finden
Infrage kommen Wettbewerber, Branchenkäufer und Investoren. Wir prüfen, ob der Käufer die GmbH tatsächlich fortführen oder finanzieren kann.
Bedingungen festlegen
Kaufpreis, Stichtag, Garantien, Freistellungen und die Ablösung von Bürgschaften werden verhandelt und mit der Bank abgestimmt.
Zustimmungen einholen
Verlangt die Satzung einen Gesellschafterbeschluss oder bestehen Vorkaufsrechte, werden diese vor dem Notartermin erledigt.
Beurkundung
Kauf- und Abtretungsvertrag werden notariell beurkundet. Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.
Geschäftsführerwechsel
Sie werden abberufen, der neue Geschäftsführer wird zum Handelsregister angemeldet. Unterlagen, Konten und Zugänge gehen an den Käufer.
GmbH verkaufen oder liquidieren: Was passt bei Schulden?
Bei einer GmbH ohne Schulden ist die Liquidation ein geordneter Weg. Mit Schulden wird sie schwierig: Die Liquidatoren dürfen das Restvermögen erst verteilen, wenn alle Gläubiger bezahlt sind und das Sperrjahr abgelaufen ist (§ 73 GmbHG). Reicht das Vermögen nicht für alle Schulden, müssen sie Insolvenz beantragen. Eine verschuldete GmbH lässt sich also in vielen Fällen gar nicht liquidieren.
Der Verkauf umgeht dieses Problem, weil die Gesellschaft weiterlebt. Er ist schneller, es gibt keinen öffentlichen Gläubigeraufruf, und Sie sind die Verantwortung los, sobald Käufer und neuer Geschäftsführer eingetragen sind. Mehr zu typischen Krisensituationen finden Sie unter GmbH-Probleme lösen.
| Verkauf (Share Deal) | Liquidation | |
|---|---|---|
| Dauer | häufig wenige Wochen | mindestens ein Jahr wegen des Sperrjahrs (§ 73 GmbHG) |
| Mit Schulden möglich? | ja, die Schulden bleiben in der GmbH | nur, wenn alle Gläubiger bezahlt werden können |
| Beschluss | Notarvertrag, ggf. Zustimmung laut Satzung | Auflösungsbeschluss mit drei Vierteln der Stimmen (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) |
| Öffentlichkeit | nur Eintrag der neuen Gesellschafter und Geschäftsführer | Gläubigeraufruf und Firmenzusatz „i. L.“ |
| Ihre Pflichten | enden mit dem Geschäftsführerwechsel | bleiben als Liquidator bis zur Löschung |
Wie sieht ein GmbH-Verkauf mit Schulden in der Praxis aus?
Drei typische Konstellationen als Rechenbeispiele. Branchen und Zahlen sind zur Veranschaulichung gewählt, es handelt sich nicht um konkrete Mandate.
Bau-GmbH mit Bankkredit und Bürgschaft
Ausgangslage: 12 Mitarbeiter, 240.000 € Bankschulden, davon 150.000 € durch eine persönliche Bürgschaft des Gesellschafter-Geschäftsführers gesichert. Die Liquidität reicht noch etwa zwei Monate.
Lösung: Ein Wettbewerber kauft die Anteile für 1 € und verpflichtet sich im Notarvertrag, den Kredit innerhalb von 30 Tagen abzulösen. Die Bank sagt vorab schriftlich zu, den Verkäufer danach aus der Bürgschaft zu entlassen.
Ergebnis: Keine Insolvenz, der Betrieb läuft weiter, der Verkäufer ist aus Gesellschaft, Geschäftsführung und Bürgschaft raus.
Dienstleister an der Grenze zur Zahlungsunfähigkeit
Ausgangslage: 85.000 € fällige Rechnungen, 14.000 € auf dem Konto. Ein Interessent will „in ein paar Wochen“ kaufen.
Lösung: Zuerst wird ein Liquiditätsstatus erstellt. Weitergeführt wird der Verkauf nur, weil der Käufer 100.000 € Kapital verbindlich zusagt und die Finanzierung belegt, und zwar innerhalb der Drei-Wochen-Frist.
Ergebnis: Mit dem Geldeingang ist die GmbH wieder zahlungsfähig. Ohne diese Zusage hätte der Geschäftsführer Insolvenz beantragen müssen.
Handels-GmbH mit Gesellschafterdarlehen
Ausgangslage: Die Bilanz zeigt 60.000 € negatives Eigenkapital. Darin stecken 70.000 € Darlehen des Gesellschafters. Das laufende Geschäft ist profitabel.
Lösung: Der Gesellschafter erklärt für sein Darlehen einen qualifizierten Rangrücktritt. Damit zählt es bei der Überschuldungsprüfung nicht mehr mit (§ 19 Abs. 2 InsO). Anschließend werden die Anteile an einen Branchenkäufer verkauft.
Ergebnis: Keine Antragspflicht, sauberer Verkauf. Der Rangrücktritt fließt in den Kaufpreis ein.
Welche Fehler passieren beim Verkauf einer verschuldeten GmbH am häufigsten?
„Mit dem Verkauf bin ich alle Schulden los.“
Die Schulden der GmbH ja, Ihre eigenen nicht. Bürgschaften, die Sie unterschrieben haben, und Fehler aus Ihrer Zeit als Geschäftsführer bleiben bei Ihnen.
„Wenn ein Käufer da ist, muss ich keinen Insolvenzantrag stellen.“
Die Frist läuft weiter, bis die Krise tatsächlich behoben ist. Eine Absichtserklärung reicht nicht, es zählt der Geldeingang.
„Bei 1 € Kaufpreis reicht ein einfacher Vertrag.“
Auch dann muss der Vertrag notariell beurkundet werden. Ohne Notar ist die Abtretung unwirksam.
„Der Notar prüft, ob der Verkauf sicher ist.“
Der Notar sorgt für die richtige Form. Ob die GmbH zahlungsfähig ist und welche Risiken bestehen, prüft er nicht.
„Ich kann die GmbH an irgendjemanden abgeben.“
Ein Verkauf an Strohleute, nur um Gläubiger hinzuhalten, ist als Firmenbestattung strafbar. Der Käufer muss die Gesellschaft wirklich fortführen oder finanzieren können.
Wie Rosenberg & Kollegen Sie beim Verkauf unterstützt
Wir prüfen zuerst, ob ein Verkauf in Ihrer Lage rechtlich noch der richtige Weg ist oder ob eine Sanierung besser passt. Dafür erstellen wir mit Ihnen einen Liquiditätsstatus und eine vollständige Liste aller Verbindlichkeiten und Sicherheiten.
Passt der Verkauf, suchen wir über unser Netzwerk aus Investoren, Rechtsanwälten und Steuerberatern einen geeigneten Käufer, begleiten die Verhandlung mit Käufer und Bank und bereiten den Notartermin vor. Wir arbeiten bundesweit für GmbH, UG, AG und GmbH & Co. KG.
Nicht helfen können wir, wenn in der Vergangenheit bereits Straftaten begangen wurden, etwa vorenthaltene Sozialversicherungsbeiträge oder Bankrott. Dann brauchen Sie zuerst einen Strafverteidiger.
Welche Alternativen gibt es zum Verkauf?
StaRUG-Restrukturierung
Bei drohender Zahlungsunfähigkeit können Sie die Schulden über einen Restrukturierungsplan neu ordnen, ohne Insolvenzverfahren und ohne öffentliche Bekanntmachung. Mehr dazu im Ratgeber StaRUG-Sanierung.
Insolvenz in Eigenverwaltung
Die Geschäftsführung bleibt im Amt und saniert das Unternehmen unter Aufsicht eines Sachwalters. Das lohnt sich, wenn das Kerngeschäft trägt. Details unter Insolvenz in Eigenverwaltung.
Häufige Fragen zum Verkauf einer GmbH mit Schulden
Kann man eine GmbH mit Schulden verkaufen?
Ja. Die Gesellschafter verkaufen ihre Geschäftsanteile per notariellem Vertrag (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Die Schulden bleiben bei der GmbH, die danach dem Käufer gehört. Das funktioniert, solange kein Insolvenzantrag gestellt ist und keine Insolvenzreife verschleppt wird.
Was passiert mit den Schulden beim Verkauf?
Sie bleiben in der Gesellschaft. Gläubiger können weiter von der GmbH Zahlung verlangen, nicht vom Verkäufer als früherem Gesellschafter. Wirtschaftlich trägt sie der Käufer, weil ihm die GmbH nun gehört.
Haftet der Geschäftsführer nach dem Verkauf noch?
Für die Zeit nach seiner Abberufung nicht. Für Pflichtverletzungen während seiner Amtszeit (§ 43 GmbHG), für nicht abgeführte Steuern (§§ 34, 69 AO) und für Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO) kann er weiter haften. Wer vor der Insolvenzreife verkauft, hält dieses Risiko gering.
Werde ich durch den Verkauf von meiner Bankbürgschaft frei?
Nicht automatisch. Die Bürgschaft ist ein eigener Vertrag zwischen Ihnen und der Bank. Sie endet erst, wenn die Bank Sie schriftlich entlässt, etwa nach Ablösung des Kredits oder gegen eine Ersatzsicherheit des Käufers.
Bis wann kann ich meine GmbH noch verkaufen?
Am sichersten, solange die Zahlungsunfähigkeit nur droht (§ 18 InsO). Ist sie eingetreten, bleiben höchstens drei Wochen, bei Überschuldung sechs Wochen (§ 15a InsO). Ein Verkauf in dieser Phase hilft nur, wenn der Käufer die Krise innerhalb der Frist tatsächlich beseitigt. Nach einem Insolvenzantrag entscheidet der Insolvenzverwalter.
Darf ich die GmbH verkaufen, um der Insolvenzantragspflicht zu entgehen?
Nein. Die Antragspflicht läuft weiter, bis Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung beseitigt sind. Wer die GmbH an Strohleute abgibt, um Gläubiger hinzuhalten, macht sich strafbar (Firmenbestattung).
Muss der GmbH-Verkauf zum Notar?
Ja. Schon die Verpflichtung zur Abtretung und die Abtretung selbst müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Der Notar reicht danach die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG).
Ist ein Verkauf besser als die Liquidation?
Bei einer verschuldeten GmbH meistens. Eine Liquidation setzt voraus, dass alle Gläubiger bezahlt werden können, und dauert wegen des Sperrjahrs (§ 73 GmbHG) mindestens ein Jahr. Reicht das Vermögen nicht, führt der Weg ohnehin in die Insolvenz.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kauft der Käufer die Geschäftsanteile und übernimmt damit die ganze GmbH samt Verträgen und Schulden. Beim Asset Deal kauft er nur einzelne Vermögenswerte wie Maschinen, Kundenstamm oder Marken. Die Schulden bleiben dann in der alten GmbH.
Was kostet der Verkauf einer GmbH mit Schulden?
Fest anfallen die Notarkosten für den Anteilskaufvertrag. Sie richten sich nach dem Geschäftswert und sind bei einem symbolischen Kaufpreis entsprechend gering. Hinzu kommen je nach Fall Beratungs- und Registerkosten. Den Kaufpreis selbst bestimmen Schuldenstand und Substanz der GmbH.
Gilt das auch für UG, AG oder GmbH & Co. KG?
Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) wird genauso verkauft wie eine GmbH. Bei der AG werden Aktien übertragen, bei der GmbH & Co. KG die Anteile an Komplementär-GmbH und KG. Die Regeln zu Antragspflicht und Haftung gelten entsprechend.
Welche Gesetze gelten beim Verkauf einer GmbH mit Schulden?
- § 13 GmbHG: GmbH als juristische Person
- § 15 Abs. 3 bis 5 GmbHG: notarielle Form, Satzungsvorbehalte
- § 16 GmbHG: Gesellschafterliste als Legitimation
- § 39 GmbHG: Anmeldung des Geschäftsführerwechsels
- § 40 GmbHG: Einreichung der Gesellschafterliste
- § 43 GmbHG: Haftung der Geschäftsführer
- §§ 60, 73 GmbHG: Auflösung und Sperrjahr
- § 415 BGB: Schuldübernahme
- § 15a InsO: Antragspflicht und Strafbarkeit
- § 15b InsO: Zahlungen nach Insolvenzreife
- §§ 17 bis 19 InsO: Insolvenzgründe
- §§ 34, 69 AO: steuerliche Haftung
Allgemeine Information, keine Rechtsberatung im Einzelfall. Stand: 16. Oktober 2026.
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